Группа образовалась в 1989 году стараниями продюсера, музыканта и известного на тот момент, поэта-песенника - Павла Жагуна. Музыкальный материал для первого альбома под названием "Клаустрофобия" был написан гитаристом группы Николаем Девлет-Кильдеевым, слова принадлежали Павлу Жагуну. Сергея Мазаева пригласили в качестве вокалиста. Изначально группа исполняла англоязычную музыку. В 1990 году на "SNC Records" вышла первая виниловая пластинка "Сотрясение мозга. Группу получила известность после показа клипа "Я тебя люблю" (Михаил Макаренков) в телепрограмме "Утренняя почта" в начале 1990-х годов. Затем следует второй клип "До свиданья, мама" (режиссер – Федор Бондарчук). И клип и песня становится "визитной карточкой" группы (кстати, до сих пор каждый концерт группа заканчивает именно этой песней).